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Jun 04, 2023

FONDS DE PROPRIÉTÉ RÉSIDENTIELLE TRANSCEND LIMITÉ

Résiliation du contrat de gestion de fortune et conclusion du niveau de service

Résiliation du contrat de gestion d'actifs et conclusion d'un contrat de niveau de service avec une partie liée

TRANSCEND RESIDENTIAL PROPERTY FUND LIMITED (Incorporé en République d'Afrique du Sud) Numéro d'enregistrement 2016/277183/06 Code JSE : TPF ISIN : ZAE000227765 (Approuvé en tant que REIT par JSE Limited) ("Transcend" ou "la Société")

RÉSILIATION DU CONTRAT DE GESTION D'ACTIFS ET CONCLUSION D'UN CONTRAT DE NIVEAU DE SERVICE AVEC UNE PARTIE LIÉE

1. INTRODUCTION Transcend est un fonds de placement immobilier géré en externe dont la fonction de gestion d'actifs est assurée par International Housing Solutions (RF) Proprietary Limited ("IHS") en vertu d'un accord de gestion d'actifs ("l'AMA"). IHS est également associée à un actionnaire important de Transcend et est, par conséquent, une partie liée à Transcend.

Le conseil d'administration de Transcend ("le Conseil") a le plaisir d'annoncer que, le 8 juin 2023 ("la Date de Signature"), Transcend et IHS ont conclu deux accords distincts aux termes desquels : - l'AMA a été résiliée d'un commun accord accord avec effet au 1er avril 2023 ("la Date d'Entrée en Vigueur") pour une contrepartie en espèces de R2 119 743 ("l'Indemnité de Résiliation") ("l'Accord de Résiliation"); et – IHS fournira certains services opérationnels et administratifs à Transcend pendant une période fixe de 12 mois à compter de la date d'entrée en vigueur, en échange d'une contrepartie globale en espèces de 2 563 438 R (les « frais de services ») (« le contrat de niveau de service »). ").

M. Myles Kritzinger et M. Nicholas Watchorn (directeur général et directeur financier de Transcend, respectivement) ("Direction") ont été employés directement par Transcend à compter de la date d'entrée en vigueur.

2. JUSTIFICATION La résiliation de l'AMA et l'internalisation effective de la fonction de gestion d'actifs aligne Transcend sur les meilleures pratiques du secteur et améliore l'alignement des intérêts de la direction sur ceux des actionnaires de Transcend.

3. CONDITIONS PRINCIPALES DE L'ACCORD DE RÉSILIATION3.1. Conditions suspensives L'accord de résiliation est soumis à la condition suspensive que le conseil d'administration et le conseil d'administration d'IHS ("Conseil d'IHS") aient adopté les résolutions nécessaires approuvant et ratifiant la conclusion de l'accord de résiliation et les actions qui y sont envisagées au plus tard avant 17h00 le cinquième jour après la Date de Signature.3.2. Garanties et autres conditions importantes L'accord de résiliation contient des déclarations et des garanties de Transcend et d'IHS qui sont standard pour un accord de cette nature.

4. TERMES DE L'ACCORD DE NIVEAU DE SERVICE4.1. Conditions suspensives L'accord de niveau de service est soumis à la condition suspensive que le conseil d'administration et le conseil d'administration d'IHS aient adopté les résolutions nécessaires approuvant et ratifiant la conclusion de l'accord de niveau de service et les actions qui y sont envisagées au plus tard à 17h00 le cinquième jour après la date de signature.4.2. Durée L'accord de niveau de service commence à la date d'entrée en vigueur et se poursuivra pendant une période initiale de 12 mois ("la période initiale"). Transcend peut renouveler l'accord de niveau de service après la période initiale à sa discrétion, sous réserve du respect des exigences d'inscription de JSE Limited ("JSE") ("exigences d'inscription") à la date de signature d'un tel renouvellement.4.3. Paiement des frais de services Le total des frais de services est payable en douze versements mensuels à terme échu, dans les trente jours suivant la fin du mois concerné, ainsi que la taxe sur la valeur ajoutée applicable.4.4. Garanties et autres conditions importantes L'accord de niveau de service contient des déclarations et des garanties de Transcend et d'IHS qui sont standard pour un accord de cette nature.

5. CATÉGORISATION ET AVIS D'ÉQUITÉ Aux termes du paragraphe 10.7 des Conditions d'inscription et sur une base agrégée, la conclusion de l'Accord de résiliation et de l'Accord de niveau de service, ainsi que les Frais de résiliation et les Frais de services (« la Transaction ») qui en résultent, sont réputés être une petite transaction entre parties liées et, par conséquent, le Conseil est tenu de fournir à la JSE une confirmation écrite obtenue d'un expert professionnel indépendant (« Fairness Opinion ») acceptable pour la JSE, confirmant que la transaction est équitable en ce qui concerne les actionnaires de Transcend .

Conformément au paragraphe 10.7(b) des Conditions d'inscription, une confirmation écrite a été reçue de Questco Corporate Advisory (Pty) Ltd que la Transaction est équitable pour Transcend. Une copie de l'attestation d'équité a été fournie au JSE, tel que requis.

L'attestation d'équité sera déposée pour inspection au siège social de Transcend, 54 Peter Place Block C, Cardiff House, Peter Place Office Park, Bryanston, Johannesburg, 2191, et sera disponible sur le site Web de la société www.transcendproperty.co.za, pour un délai de 28 jours à compter de la date de cette annonce.

Bryanston

8 juin 2023

Commanditaire et expert indépendantQuestco Corporate Advisory Proprietary Limited

Date : 08-06-2023 03:44:00Réalisé par le Département JSE SENS. Le service SENS est un service de diffusion d'informations administré par la JSE Limited ("JSE"). La JSE ne représente, ne garantit ni ne garantit de quelque manière que ce soit, expressément, tacitement ou implicitement, la véracité, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations publiées sur SENS. La JSE, ses dirigeants, employés et agents n'acceptent aucune responsabilité pour (ou à l'égard de) toute perte ou tout dommage direct, indirect, accessoire ou consécutif de quelque nature que ce soit, quelle qu'en soit la cause, résultant de l'utilisation de SENS ou de l'utilisation de, ou dépendre des informations diffusées par SENS.